祝英臺（董潔 飾）是出生于書(shū)香門(mén)第的千金大小姐，作為家中唯一的女兒，深受父母的寵愛(ài)。然而，祝英臺的身上卻有著(zhù)一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄。她男扮女裝，來(lái)到尼山書(shū)院念書(shū)，并在此解釋了名為梁山伯（何潤東 飾）的男子。