不學(xué)無(wú)術(shù)卻聰明伶俐的韋小寶（張衛健 飾），自小和母親在揚州麗春院賣(mài)藝來(lái)維持生計，與心愛(ài)的小金魚(yú)（舒淇 飾）青梅竹馬。原本平凡的人生因為一次意外而徹底改變。不僅為天地會(huì )的陳近南（鄭伊健 飾）收為徒弟，