公元337年的東晉時(shí)期，門(mén)第風(fēng)氣極盛，三品官家祝氏為了鞏固朝中地位攀附權貴，將獨生女兒祝英臺（楊采妮）許配馬氏太守，因為擔心無(wú)心向學(xué)的女兒失禮于人，遂叫她女扮男裝來(lái)到書(shū)院好好進(jìn)補，因書(shū)院均是男兒，祝氏夫人（吳家麗）拜托院長(cháng)夫人對愛(ài)女特別關(guān)照。