年輕軍官許文強（張國榮）逃往路上被日本特務(wù)伏擊墮海，漂浮到外灘岸上時(shí)身體不支暈倒，丁力（劉德華）路過(guò)欲將其救卻遭其下意識的武力，兩人一番打斗后結為好友。丁力偶然救下上海大亨馮敬堯（吳興國）的千金馮程程（寧靜）后，許下心愿要娶其為妻，但襄王有夢(mèng)神女卻心另有所屬，馮程程只把他當好朋友，愛(ài)的恰是某次旅途中在火車(chē)上結識的他的好兄弟許文強，而許文強也因她的勇敢善良機智對她產(chǎn)生了好感。