故事發(fā)生在江湖時(shí)代。孤兒阿飛（劉德華暫無(wú)內容飾）傳說(shuō)自小由魚(yú)群撫養長(cháng)大，因此身手不凡。不過(guò)阿飛卻對功名不感興趣，在漁村過(guò)著(zhù)逍遙自在的生活。一次偶然機會(huì )，阿飛結識了前朝遺民燕十三（鐘鎮濤暫無(wú)內容飾），兩日成立莫逆之交。為了幫助燕十三與蘭陵國君一起從十四太子手中奪回王位，阿飛前往蘭陵國救出了蘭陵國君及其女月牙兒（梅艷芳暫無(wú)內容飾）。阿飛與月牙兒在逃亡過(guò)程中互生情愫，但月牙兒早已與燕十三訂下婚約，阿飛只能黯然離開(kāi)了他們。趁阿飛離開(kāi)，十四太子調遣部隊包圍了燕十三他們，情況危在旦夕。