影片講述了縣劇團的小名角彩云到上海尋找“明星夢(mèng)”的故事。彩云在上海投靠了從小青梅竹馬的朋友——擔任攝影助理的阿偉之后，突然明白大上海是如此千變萬(wàn)化的世界，阿偉也只能住在即將拆遷的房子里。夢(mèng)想變得遙不可及，但是阿偉卻在理想主義潘導演的影響下，拍攝著(zhù)老電影人趙丹和黃宗英的紀錄片。趙丹和黃宗英對于電影的熱愛(ài)，以及倆人在拍電影時(shí)產(chǎn)生的愛(ài)情，這些都對應著(zhù)彩云與阿偉之間的生活和愛(ài)情。