電影以來(lái)自山東的叔侄倆葉振云和葉川，結伴來(lái)到改革開(kāi)放初期的“花花世界”廣州，在火車(chē)上相遇了同鄉女大學(xué)生劉芳為開(kāi)頭。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在理想和情感之間徘徊的青春修煉曲。然而就在此時(shí)，香港商人李想的出現，又將這段錯綜復雜的感情推向另一個(gè)高潮。
