上海1930年代，貧苦女人（阮玲玉）為養活兒子淪為暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她幾次試圖逃脫流氓的控制，均告失敗，兒子到了入學(xué)的年齡，她不想因為沒(méi)錢(qián)使兒子失去受教育的機會(huì )，便繼續拿身體掙錢(qián)，為此，她要瞞著(zhù)流氓從有限的收入里偷偷取出一些攢下。