一九三零年代的上海順和紗廠(chǎng)，女工素芬（白楊暫無(wú)內容飾）與婦女補習學(xué)校教員張忠良（陶金暫無(wú)內容飾）喜結連理。暫無(wú)內容一九三七年七月七日，素芬誕下一子。忠良為子取名抗生后不久，便加入救護隊離開(kāi)上海，并機智地在南京大屠殺中幸存下來(lái)。暫無(wú)內容一九三八年，忠良母（吳茵暫無(wú)內容飾）帶素芬和抗生回到丹陽(yáng)鄉下。但是鄉下也不太平，忠良弟忠民（高正暫無(wú)內容飾）不肯做走狗，上山打起了游擊。暫無(wú)內容一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子隨婆回到上海，以對忠良的思念和期盼為支撐，在苦難中掙扎求生。暫無(wú)內容一九四一年，被俘后成功逃脫的忠良輾轉到達重慶，困苦中只得投靠故交王麗珍（舒繡文暫無(wú)內容飾），并慢慢被墮落的物質(zhì)生活所引誘，開(kāi)始迷失自己。暫無(wú)內容一九四五年，日本投降，忠良和麗珍先后回到上海，住進(jìn)麗珍表姐何文艷（上官云珠暫無(wú)內容飾）家。就在忠良與文艷廝混時(shí)，走投無(wú)路的素芬歪打正著(zhù)被招入文艷家幫傭……