1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣(mài)給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣(mài)唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來(lái)無(wú)事時(shí)陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。